조직변경

법인격의 동일성을 유지하면서 그 조직을 변경하여 다른 종류의 회사로 변경하는 것으로 인적회사(합명회사와 합자회사) 또는 물적 회사(주식회사와 유한회사)간에만 가능합니다. 보통의 경우 유한회사에서 주식회사로 변경하는 경우가 많으며 기간은 2달 정도 소요됩니다.

조직변경요건

(1) 주식회사 → 유한회사 조직변경

– 일치에 의한 총회의 결의 요함.
– 엄격요건
– 사채를 발행한 경우 그 상환을 완료한 후 이어야 한다(604조1항).
– 회사의 자본총액은 조직 변경전의 회사에 현존하는 순 재산액보다 많은 금액으로 하지 못한다(604조2항).
– 조직변경 후 회사에 현존하는 순 재산액이 자본의 총액에 미달하는 때, 조직변경결의 당시의 이사와 주주가 회사에 대해 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.(605조1항).
– 채권자 보호절차 필요(608조, 232조)

(2) 유한회사 → 주식회사 조직변경

– 총사원 일치에 의한 총회의 결의요함.
– 조직 변경시 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순 자산액을 초과하지 못한다(607조2항). 순 자산액이 부족한 때에는 조직변경 결의 당시의 이사 및 감사와 사원은 회사에 대하여 연대하여 그 부족액을 지급할 책임이 있다(607조4항).
– 법원인가 필요(607조3항)
– 채권자보호절차 필요(608조, 232조)

(3) 조직변경절차

주주(사원)총회의 조직변경 승인 → 채권자보호절차(1월) → 법원의 인가절차(유한회사를 주식회사로 조직변경하는 경우) → 채권자보호절차 완료 → 조직변경으로 인한 설립 및 해산등기

(4) 준비서류

ㆍ각회사의 법인인감 도장
ㆍ법인인감증명서 1부
ㆍ법인등기부등본 1부
ㆍ각회사의 정관 사본 1부
ㆍ총주주(사원)의 인감도장, 인감증명서
ㆍ신설회사 임원 전원의 인감도장 및 인감증명서, 주민등록등(초)본
ㆍ주주명부
ㆍ제무제표
ㆍ사업자등록증사본